Загуби допуснаха грандовете "Реал" Мадрид, "Милан", "Арсенал" и "Манчестър Сити" в срещите си от третия кръг в груповата фаза на Шампионската лига.
В 4-та група "Реал" отстъпи с 1:2 при гостуването на германския шампион "Борусия" Дортмунд, докато "Манчестър Сити" загуби с 1:3 от "Аякс" в Амстердам. Роберт Левандовски откри резултата за "Борусия" в 36-ата минута, но две по-късно Кристиано Роналдо изравни с петия си гол в турнира. Защитникът Марсел Шмелцер донесе победата на домакините. Марио Гьотце напредна от дясно и стреля към вратата на "Реал", но Икер Касияс боксира. Топката попадна в Шлелцер, който с удар от границата на наказателното поле се разписа за 2:1. В Амстердам домакините от "Аякс" стигнаха до обрат и спечелиха с 3:1 срещу английския шампион "Манчестър Сити". "Гражданите" поведоха в 23-ата минута, когато Самир Насри беше точен. Холандците изравниха в последните секунди на първата част след красив удар на Сим Де Йонг, който изненада Джо Харт. Грандът от Амстердам поведе с 2:1 в 57-ата минута - финландският бранител Николас Мойсандер вкара с глава, след като бе оставен сам след изпълнение на корнер. "Аякс" стигна до първата си победа за сезона в Шампионската лига в 68-ата минута. Кристиан Ериксен се разписа, а при изстрела му имаше рикошет в краката на Гаел Клиши.
В Лондон холандският национал Клаас-Ян Хунтелаар и Ибрахим Афелай донесоха първата победа в историята на "Шалке" в европейските турнири в Англия. Те се разписаха през вторите 45 минути за успеха на тима с 2:0 над "Арсенал" в среща от 2-ара група. За тима на Арсен Венгер това бе първа домакинска загуба от 39 мача в груповата фаза на Шампионската лига. В същата група френският "Монпелие" загуби у дома с 1:2 от "Олимпиакос". Гаетан Шарбоние изведе домакините напред в резултата в 49-ата минута, но след това гърците стигнаха до обрат с попадения на Василис Торосидис в 73-ата минута и на Костас Митроглу в последните секунди.
В 3-та група с гол на Хоакин Родригес в 64-ата минута "Малага" се наложи над "Милан" с 1:0. Испанският отбор, за когото това бе трета поредна победа, можеше да спечели и с по-убедителен резултат, но Хоакин пропусна дузпа в 44-ата минута. "Зенит" Санкт Петербург постигна първа победа в Шампионската лига. Руският тим спечели домакинството си на белгийския шампион "Андерлехт" с 1:0. Единственото попадение отбеляза Александър Кержаков в 72-рата минута от дузпа, която беше отсъдена за нарушение срещу Александър Анюков. За Кержаков това бе гол номер 200 в кариерата му. Домакините, които са шампиони на Русия, имаха превъзходство през по-голямата част от мача.
"Пари Сен Жермен" победи с 2:0 "Динамо" Загреб, а "Порто" записа трети пореден успех след 3:2 над "Динамо" Киев в срещи от 1-ва група. Шведският национал Златан Ибрахимович и Жереми Менес бяха точни за "ПСЖ". За "Порто" Джаксън Мартинес реализира два гола, а Силвестре Варела добави един. За хърватския тим се разписаха Олег Гусев и Идейе Браун. Гостите на два пъти изравняваха резултата преди Джаксън Мартинес в 78-ата минута да донесе успеха на "Порто".
